Eine Königin, verzweifelt auf der Suche nach der Erfüllung ihres Liebesglücks, macht einen gewagten Schritt: Sie schickt die mächtige und gefürchtete Hexe Gray Alys (Milla Jovovich) in die Lost Lands, um ihr die magische Gabe zu verschaffen, die es Menschen erlaubt, sich in eine Bestie zu verwandeln …